标的名称

杭州临超置业有限公司30%股权

标的编号

HJS2024CQ1779

信息披露起始日期

2024-06-20

信息披露结束日期

2024-07-17

标的企业所在地区

浙江省,杭州市,临平区

标的企业所属行业

房地产业

转让底价

15296.25 元

联系人

颜先生、林先生

联系电话

0571-85085596,0571-86892327

联系地址

杭州市上城区香樟街2号泛海国际中心A座27楼

标的企业名称

杭州临超置业有限公司

标的企业

基本情况

注册地（住所）

浙江省杭州市临平区塘栖镇龙超路7号7幢103室

法定代表人（负责人）

宋涛

成立日期

2024-03-19

注册资本

10

实收资本

10

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码

91330109MADC6CW94P

经营规模

微型

经营范围

许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：市场营销策划；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

职工人数（人）

0

是否含有国有划拨土地

否

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

其他股东是否放弃优先购买权

不涉及

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

前十位股东名称

持有比例

杭州临平新农村建设有限公司

100

主要财务指标

年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

0

0

0

资产总计

负债总计

所有者权益

0

0

0

审计机构

/

2024-05-31财务报表数据

资产总计

负债总计

所有者权益

613506374.65

613455437.15

50937.5

营业收入

营业利润

净利润

0

-49012.5

-49062.5

报表类型

月报

内部决策情况

内部决策文件类型

其他

其他披露事项

1、杭州永信房地产土地资产评估有限公司出具的杭永估（2024）078号《杭州临平新农村建设有限公司拟股权及债权转让所涉及的杭州临超置业有限公司股东全部权益价值及债权价值评估报告项目资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。

2、截至评估基准日（2024年4月30日），转让方对标的企业的全部债权为人民币595552281.40元，其中借款本金人民币591597169.81元，利息人民币3955111.59元。评估基准日（2024年4月30日）后 ，转让方对标的企业的新增借款本金为人民币17943400.00元。

转让方对标的企业的上述全部债权（包括评估基准日后新增借款）在评估基准日后不计息。具体详见附件《债权明细清单》。

3、标的债权指转让方转让标的企业30%股权对应的债权。截至本项目信息披露日，标的债权款合计为人民币184,048,704.42元，其中借款本金为人民币182,862,170.94元，利息为人民币1,186,533.48元。

4、截至本项目信息披露日，标的企业已取得编号为浙（2024）杭州市不动产权第0347064号不动产权证。

5、其他披露事项详见杭交所备查文件。

基本情况

转让方名称

杭州临平新农村建设有限公司

注册地（住所）

浙江省杭州市临平区崇贤街道前村街388号

法定代表人（负责人）

王杰

成立日期

2010-06-12

注册资本

58226.55

统一社会信用代码

91330110555191541X

企业类型

其他有限责任公司

所属行业

房地产业

经营规模

小型

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

持有产(股)权比例（%）

100

拟转让产(股)权比例（%）

30

产权转让行为决策及批准情况

国资监管机构

地级市(区县)财政部门或金融办监管

国家出资企业或主管部门名称

杭州临平交通集团有限公司

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

杭州市临平区人民政府国有资产监督管理办公室

批准日期

2024-06-13

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于同意对杭州临超置业有限公司30%股权及债权挂牌转让的批复- 临平国资办【2024】38号

交易条件

标的名称

杭州临超置业有限公司30%股权

转让底价

15296.25元

价款支付方式

分期付款

分期付款支付要求：交易价款和标的债权款可分期支付：受让方应在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内支付首期款，首期付款金额为不少于交易价款和标的债权款总金额的30%；受让方应在《股权转让协议》签订之日起3个月内付清剩余全部交易价款和标的债权款。

与转让相关的其他条件

1、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方应当详细阅读本项目信息披露内容，凭主体资格证明文件到杭交所查阅、领取转让方留存杭交所备查的相关资料。意向受让方提交受让申请材料并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目信息披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，表明已认可并自愿接受标的现状及瑕疵，且自愿承担一切交易风险。2、本次信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次交易的杭州永信会计师事务所有限公司杭永会（2024）0204号《关于杭州临超置业有限公司清产核资专项审计报告》及杭州永信房地产土地资产评估有限公司出具的杭永估（2024）078号《杭州临平新农村建设有限公司拟股权及债权转让所涉及的杭州临超置业有限公司股东全部权益价值及债权价值评估报告项目资产评估报告》等资料。意向受让方提交受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可本次交易所涉及杭州永信会计师事务所有限公司杭永会（2024）0204号《关于杭州临超置业有限公司清产核资专项审计报告》及杭州永信房地产土地资产评估有限公司出具的杭永估（2024）078号《杭州临平新农村建设有限公司拟股权及债权转让所涉及的杭州临超置业有限公司股东全部权益价值及债权价值评估报告项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次股权交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。3、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。4、意向受让方须书面承诺：（1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》。交易价款和标的债权款可分期支付：受让方应在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内支付首期款（首期付款金额为不少于交易价款和标的债权款总金额的30%）；受让方应在《股权转让协议》签订之日起3个月内付清剩余全部交易价款和标的债权款。（2）意向受让方须承诺：在受让本次股权的同时支付转让方对标的企业的标的债权款，意向受让方支付上述标的债权款时，所付金额优先支付利息。转让方对标的企业的全部债权包括：①截止至评估基准日（2024年4月30日），转让方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）；②评估基准日后，转让方对标的企业的全部借款本金新产生的利息；③评估基准日后，转让方对标的企业新增借款本金及该新增借款本金产生的利息。转让方对标的企业的上述全部债权（包括评估基准日后的新增借款）在评估基准日后不计息。（3）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的款项划转至转让方指定账户。（4）本次股权转让完成后，标的企业由转让方持有70%股权，受让方持有30%股权，标的企业按照《中华人民共和国公司法》的规定规范构建法人治理结构，具体如下：①标的企业设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是标的企业的最高权力机构，股东会的各项决议须经2/3及以上表决权的股东通过。②标的企业设董事会，设董事5名，其中3名由转让方委派，2名由受让方委派。董事会须由全体董事出席方可举行，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议需经2/3及以上董事表决通过。③标的企业实行董事会领导下的总经理负责制，董事长及总经理由转让方委派，董事长由董事会选举产生，执行总经理由受让方委派，财务管控及证照、印鉴管理由转让方和受让方共管。④以上涉及标的企业的法人治理结构、运营决策、相关责任等内容，可由转让方与受让方通过公司章程、股东协议等方式进一步明确。（5）受让方承诺标的企业在该宗土地开发建设与利用中，应符合规划主管部门确定的规划条件和功能定位。（6）受让方承诺保证：标的企业按照杭政储出[2023]172号地块土地出让合同（编号：3301132023A21072）和《杭州市临平区国有建设用地使用权出让合同》补充协议的约定履行合同条款。若政府职能部门对于上述合同约定的条款内容有变更的，受让方承诺保证同意标的企业按政府职能部门确定变更后的要求履行。（7）受让方承诺，评估基准日之后，标的企业因业务需要签订的合同及支付的费用，受让方受让股权后须同意保证标的企业履行相关合同要求。（8）受让方承诺，股权转让完成后标的企业若需股东继续提供资金支持的，各股东应按实际持股比例对标的企业提供股东借款用于满足标的企业经营需要，且各股东借款利率应相互一致。（9）据临平府纪要〔2024〕17号《关于专题研究超山凌寒街地块开发有关事项的会议纪要》，原则同意对凌寒街地块西侧现状220kv、110kv高压架空线进行优化迁改，由区交通集团做好具体实施方案研究，区规资分局、区供电公司配合落实。经杭州临平交通集团有限公司、转让方及标的企业三方一致确认签署《关于高压架空线优化迁改事项的约定》，同意该事项在取得电力部门同意迁改正式批复文件后，落实地块开发所涉及的地块西侧现状220kv、110kv高压架空线优化迁改事项，具体如下：（1）方案一为220KV高压塔4基和110KV高压塔3基全部拆除，线路进入五洲路管廊；方案二为220KV高压塔4基拆除并架空迁改至地块西侧河道对岸，110KV高压塔3基拆除，线路进入五洲路管廊；（2）如果按方案一实施迁改，则标的企业承担5000万元迁改费用；如果按方案二实施迁改，则标的企业承担1667万元迁改费用；（3）高压线路迁改后，为提升项目地块周边环境品质，地块西侧红线至河道间绿化用地局部改造成公园，改造方案由标的企业提供，并承担相关费用。意向受让方需承诺无条件同意配合高压线路迁改及公园改造事项。（10）标的企业目前无员工，故本次股权转让不涉及员工安置。（11）本次股权转让完成后，转让方不再享有转让股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。除本次股权转让涉及的债权，本次股权转让不涉及标的企业的其他债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。5、产权交割：受让方签署《股权转让协议》并付清交易服务费、交易价款和标的债权款后，杭交所出具本次股权转让的交易凭证。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求转让方办理股权变更登记手续。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后20个工作日内，转让方应协助标的企业办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。6、本次股权交易成交的，交易服务费由受让方承担。7、具体详见本次股权转让资料。

受让方资格条件

愿在转让底价及以上受让本次转让标的的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事能力的自然人。

交易保证金设定

交纳交易保证金

是

交纳金额

36812800 元

交纳时间

信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准）

处置方式

1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易价款及标的债权款的；（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；（4）存在其他违反交易规则情形的。2、《股权转让协议》签署之日，交易保证金冲抵交易服务费后，再冲抵首期款（依次冲抵交易价款和标的债权款）；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。

信息披露期

披露次日起20个工作日

信息披露期满，如未征集到意向受让方

延长信息披露：不变更信息披露内容，按照 10 个工作日为一个周期延长

直至征集到符合条件的意向受让方。

竞价方式

网络竞价

管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况

姓名

所在单位

职务

现持有产权比例

拟受让产权比例

本人签字

是否进行经济责任审计

是

备注

意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况

意向受让方名称

现持有产权比例

拟受让产权比例

盖章

管理层持有意向受让方股权情况：

姓 名

身份证号码

职 务

占意向受让方股权比例

是否进行了

经济责任审计

是

备注

意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况

意向受让方名称

现持有产权比例

拟受让产权比例

盖章

管理层持有意向受让方股权情况：

姓 名

身份证号码

职 务

占意向受让方股权比例

是否进行了

经济责任审计

是

备注